Declaratie beneficiari reali – model actualizat pentru anul 2026

Declarație beneficiari reali – model pentru identificarea persoanelor care controlează o societate

O declarație beneficiari reali este documentul prin care reprezentantul legal al unei persoane juridice comunică Oficiului Național al Registrului Comerțului cine sunt persoanele fizice care dețin sau controlează în ultimă instanță societatea. Informațiile sunt înscrise în Registrul beneficiarilor reali și contribuie la transparența structurii de proprietate și control.

Beneficiarul real nu este întotdeauna același cu administratorul, reprezentantul legal sau asociatul înscris direct în actul constitutiv. Trebuie identificată persoana fizică aflată la capătul structurii de proprietate, inclusiv atunci când părțile sociale sunt deținute prin una sau mai multe societăți intermediare.

Legea definește beneficiarul real ca persoana fizică ce deține sau controlează în cele din urmă societatea ori persoana în numele sau în interesul căreia este realizată o activitate. Deținerea directă a peste 25% din capital sau a 25% plus unu din acțiuni reprezintă un indiciu al exercitării proprietății directe, însă controlul poate rezulta și din alte drepturi sau înțelegeri.

Când trebuie depusă declarația privind beneficiarii reali

Informațiile privind beneficiarii reali trebuie comunicate la înmatricularea persoanei juridice și ori de câte ori intervine o modificare relevantă. Dacă datele beneficiarilor și modalitatea de exercitare a controlului sunt incluse direct în actul constitutiv depus la înmatriculare, obligația inițială poate fi considerată îndeplinită fără o declarație separată.

Pentru o societate deja înregistrată, o nouă declarație este necesară atunci când se schimbă beneficiarul real sau datele sale de identificare. Modificarea poate apărea în urma cesiunii părților sociale, majorării capitalului, reorganizării grupului, schimbării drepturilor de vot sau actualizării datelor personale.

Declarația actualizată trebuie depusă în termen de 15 zile de la data producerii modificării. Termenul nu trebuie calculat de la momentul în care contabilul, avocatul sau registrul comerțului află despre schimbare, ci de la data la care aceasta a intervenit.

Declarația depusă la înființarea societății

La constituirea unei societăți, beneficiarii reali pot fi prezentați în actul constitutiv sau într-o declarație separată. Pentru un SRL cu un singur asociat persoană fizică, identificarea este, de regulă, simplă, deoarece asociatul unic este în mod obișnuit și persoana care controlează societatea.

Dacă printre asociați se află persoane juridice, trebuie analizat lanțul de proprietate până la identificarea persoanelor fizice care exercită controlul final. Nu este suficientă înscrierea denumirii societății care deține direct părțile sociale.

Declarația depusă după modificarea structurii firmei

O nouă declarație poate deveni necesară atunci când un asociat își cesionează participația, intră un investitor nou sau se modifică procentele deținute. Chiar dacă denumirea și sediul societății rămân neschimbate, structura beneficiarilor reali poate fi diferită.

Trebuie verificată și modificarea datelor personale, precum numele, domiciliul, reședința, cetățenia sau actul de identitate. Documentul actualizat trebuie să reflecte informațiile valabile la data depunerii.

Ce date trebuie incluse în declarație

ONRC indică faptul că declarația trebuie să cuprindă datele de identificare ale beneficiarilor reali și modalitățile prin care aceștia exercită controlul asupra persoanei juridice. Informațiile trebuie completate separat pentru fiecare beneficiar real identificat.

Cum se stabilește beneficiarul real

Primul pas este analizarea structurii directe a asociaților sau acționarilor. O persoană fizică ce deține direct peste 25% din capital sau 25% plus unu din acțiuni este, în mod obișnuit, un beneficiar real.

În cazul unei dețineri indirecte, trebuie urmărite participațiile prin toate societățile intermediare. De exemplu, dacă o societate română este deținută de o companie străină, iar aceasta este controlată de o persoană fizică, în declarație trebuie identificată persoana fizică, nu numai compania intermediară.

Pragul procentual este un indiciu, nu singurul criteriu posibil. Controlul poate fi exercitat prin drepturi de vot, dreptul de a numi sau revoca majoritatea conducerii, acorduri între asociați sau alte mijloace care permit influențarea deciziilor societății.

Dacă, după realizarea verificărilor necesare, nu poate fi identificată nicio persoană fizică prin proprietate sau control și nu există motive de suspiciune, pot fi avute în vedere persoanele care ocupă funcții de conducere de rang superior, potrivit regulilor aplicabile.

Societate cu mai mulți beneficiari reali

O societate poate avea un singur beneficiar real sau mai multe asemenea persoane. Dacă doi asociați dețin fiecare câte 50% din capital, ambii trebuie declarați. Același principiu se aplică atunci când mai multe persoane exercită împreună controlul prin drepturi de vot sau acorduri contractuale.

Procentele trebuie calculate cu atenție în structurile cu mai multe niveluri. O persoană poate să nu dețină direct părți sociale în societatea română, dar poate controla indirect un procent relevant prin intermediul altor firme.

Nu trebuie ales un singur beneficiar numai pentru simplificarea formularului. Declarația trebuie să prezinte toate persoanele fizice care îndeplinesc criteriile de proprietate sau control.

Declarația anuală privind beneficiarii reali

Majoritatea societăților nu trebuie să depună declarația în fiecare an dacă informațiile nu s-au modificat. Obligația anuală se aplică însă persoanelor juridice care au în structura acționariatului entități înregistrate sau cu sediul fiscal în anumite jurisdicții necooperante, cu grad ridicat de risc ori aflate sub monitorizarea organismelor internaționale relevante.

Pentru societățile aflate în această categorie, declarația anuală se depune în termen de 15 zile de la aprobarea situațiilor financiare anuale. Listele jurisdicțiilor relevante pot fi actualizate, astfel încât structura acționariatului trebuie verificată în fiecare an.

O firmă cu o structură simplă, formată numai din persoane fizice, nu trebuie să depună automat o nouă declarație în fiecare an numai pentru că a aprobat situațiile financiare. Este necesară însă actualizarea ori de câte ori se modifică beneficiarii sau datele lor.

Cine semnează declarația

Documentul este asumat de reprezentantul legal al persoanei juridice. Pentru o societate cu răspundere limitată, acesta este în mod obișnuit administratorul care are drept de reprezentare.

Dacă societatea are mai mulți administratori, trebuie verificat dacă aceștia reprezintă firma separat sau împreună. Persoana care semnează trebuie să aibă competența necesară potrivit actului constitutiv și informațiilor înregistrate la registrul comerțului.

Dosarul poate fi depus printr-un reprezentant, avocat sau altă persoană împuternicită. ONRC solicită în acest caz documentul care dovedește împuternicirea și copia actului de identitate al solicitantului.

Cum poate fi depusă declarația

Declarația poate fi întocmită sub semnătură privată sau în formă electronică. Ea poate fi transmisă prin mijloace electronice, cu semnătură electronică, prin poștă, curier ori poate fi depusă la ghișeul oficiului registrului comerțului.

Documentul poate fi dat și în fața reprezentantului registrului comerțului. În funcție de forma utilizată, declarația poate avea dată certă acordată de notarul public sau poate fi atestată de avocat. ONRC pune la dispoziție formularul nr. 3 pentru declarația dată la ORCT și formularul nr. 3a pentru înscrisul sub semnătură privată.

Pentru depunerea online, documentele trebuie semnate în forma cerută și încărcate prin platforma utilizată de ONRC. Solicitantul trebuie să păstreze confirmarea transmiterii și soluția emisă în urma verificării.

Documentele care însoțesc declarația

Înregistrarea datelor presupune, de regulă, depunerea declarației în original sau în forma electronică acceptată și a copiei actului de identitate al solicitantului. Dacă formalitățile sunt îndeplinite de o altă persoană, trebuie anexată împuternicirea corespunzătoare.

În structurile complexe pot fi utile organigrame, extrase din registre străine, acte constitutive sau alte documente care permit verificarea lanțului de proprietate. Aceste înscrisuri nu înlocuiesc declarația, dar pot ajuta la stabilirea corectă a beneficiarilor.

Ce se întâmplă dacă declarația nu este depusă

Nerespectarea obligației de depunere poate constitui contravenție. Legea prevede pentru reprezentantul legal o amendă cuprinsă între 5.000 și 10.000 de lei, iar neîndeplinirea obligației după aplicarea sancțiunii poate conduce la inițierea procedurilor prevăzute pentru dizolvarea societății.

Riscurile nu se limitează la sancțiunea administrativă. Informațiile neactualizate pot produce dificultăți la deschiderea sau menținerea unui cont bancar, la verificările realizate de parteneri, la accesarea finanțărilor și la participarea în anumite proceduri contractuale.

Greșeli frecvente la completarea declarației

Una dintre cele mai frecvente greșeli este declararea administratorului fără analizarea structurii de proprietate. Administratorul poate fi beneficiar real, dar această calitate nu rezultă automat numai din funcția sa.

O altă problemă este oprirea analizei la primul asociat persoană juridică. Trebuie urmărit lanțul până la persoana sau persoanele fizice care exercită controlul final.

Trebuie evitate și omiterea modalității de exercitare a controlului, utilizarea unor date de identitate expirate, calcularea greșită a participațiilor indirecte și depășirea termenului de 15 zile după o modificare.

De ce este util un model completat online

Un model de declarație beneficiari reali completat online ajută la introducerea ordonată a datelor societății, reprezentantului legal și persoanelor care exercită controlul. Formularul permite precizarea separată a deținerilor directe, indirecte și a altor modalități de control.

După completare, documentul poate fi descărcat în format PDF sau DOC, verificat și semnat în forma acceptată de registrul comerțului. Înainte de depunere trebuie verificată structura completă a societății, actualitatea datelor personale și formularul oficial publicat de ONRC.