Hotărâre AGA – model actualizat pentru anul 2026

Hotărâre AGA pentru adoptarea și consemnarea deciziilor societății

Hotărâre AGA este documentul prin care asociații sau acționarii unei societăți consemnează deciziile adoptate în cadrul adunării generale. Printr-o asemenea hotărâre pot fi aprobate situațiile financiare, distribuirea dividendelor, schimbarea administratorului, modificarea sediului, completarea obiectului de activitate, majorarea capitalului social sau dizolvarea societății.

Documentul trebuie să reflecte exact ordinea de zi, participanții, capitalul reprezentat, rezultatul votului și măsurile aprobate. O hotărâre formulată general sau care nu respectă convocarea și majoritatea aplicabilă poate fi contestată ori poate fi respinsă la înregistrarea unei mențiuni în registrul comerțului.

Într-un SRL cu mai mulți asociați, hotărârile se adoptă în adunarea generală. Într-un SRL cu asociat unic nu se folosește, în mod normal, o hotărâre AGA, ci o decizie a asociatului unic, care trebuie consemnată imediat în scris.

Când este necesară o hotărâre AGA

Adunarea generală reprezintă organul prin care asociații exercită controlul asupra deciziilor importante ale societății. Într-un SRL, principalele sale atribuții includ aprobarea situațiilor financiare anuale, repartizarea profitului net, numirea și revocarea administratorilor și cenzorilor, aprobarea auditului financiar, urmărirea administratorilor pentru prejudicii și modificarea actului constitutiv.

Nu orice operațiune curentă necesită hotărârea asociaților. Încheierea contractelor obișnuite, efectuarea plăților și coordonarea activității zilnice pot reveni administratorului, în limitele mandatului său. Hotărârea AGA este necesară atunci când legea, actul constitutiv sau importanța operațiunii rezervă decizia asociaților.

Operațiuni aprobate frecvent prin hotărârea AGA

Convocarea adunării generale într-un SRL

Administratorii trebuie să convoace adunarea asociaților cel puțin o dată pe an și ori de câte ori este necesar. Asociații care reprezintă cel puțin o pătrime din capitalul social pot solicita convocarea, indicând scopul pentru care doresc organizarea ședinței.

Convocarea se realizează în forma prevăzută în actul constitutiv. Dacă actul nu conține o regulă specială, aceasta se transmite prin scrisoare recomandată cu cel puțin 10 zile înainte de data adunării și trebuie să cuprindă ordinea de zi. Termenul curge de la data la care convocarea ajunge la destinatari, nu numai de la data expedierii.

Convocarea trebuie să indice data, ora, locul și toate subiectele asupra cărora se va vota. Dacă se urmărește schimbarea sediului, numirea unui administrator și modificarea obiectului de activitate, fiecare punct trebuie menționat separat.

O formulare precum „diverse probleme ale societății” nu este suficientă pentru adoptarea unor modificări importante care nu au fost comunicate asociaților. Ordinea de zi trebuie să le permită acestora să pregătească documentele și să decidă dacă participă personal sau prin reprezentant.

Participarea și votarea prin mijloace electronice

Începând cu modificările aplicabile din decembrie 2024, asociații unui SRL pot participa și vota prin mijloace electronice de comunicare la distanță dacă actul constitutiv permite acest lucru, dacă asociații adoptă o hotărâre în acest sens sau dacă toți convin în scris. Sistemul utilizat trebuie să permită identificarea participanților, participarea efectivă, exprimarea și verificarea ulterioară a votului.

Hotărârea adoptată în cadrul unei ședințe desfășurate online poate fi semnată olograf sau cu semnătură electronică, în condițiile legii. Societatea trebuie să păstreze dovezile participării și ale voturilor exprimate.

Cvorumul și majoritatea necesară într-un SRL

În lipsa unei prevederi diferite în actul constitutiv, adunarea generală a unui SRL decide prin votul care reprezintă majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale. Aceasta înseamnă că trebuie verificat atât numărul asociaților care votează favorabil, cât și procentul de capital pe care îl dețin.

Fiecare parte socială oferă dreptul la un vot. Un asociat nu poate vota în deliberările care privesc propriile aporturi în natură sau actele juridice încheiate între el și societate. Această restricție urmărește evitarea votului într-o situație directă de interes personal.

Dacă adunarea convocată legal nu poate adopta o hotărâre din cauza neîntrunirii majorității, adunarea convocată din nou poate decide asupra aceleiași ordini de zi indiferent de numărul asociaților și de partea din capital reprezentată, cu respectarea actului constitutiv și a regulilor speciale aplicabile operațiunii.

Actul constitutiv trebuie verificat înaintea ședinței, deoarece poate impune o majoritate mai mare sau reguli speciale pentru anumite decizii. Nu este recomandată folosirea automată a procentelor dintr-un model preluat de la o altă societate.

Ce trebuie să conțină o hotărâre AGA

Hotărârea trebuie redactată astfel încât să poată fi aplicată fără interpretări suplimentare de administrator, contabil, bancă sau registrul comerțului.

• denumirea societății, sediul, CUI-ul și numărul din registrul comerțului;
• numărul și data hotărârii;
• locul, data și ora desfășurării adunării;
• asociații prezenți, reprezentați sau participanți la distanță;
• numărul părților sociale și procentul de capital reprezentat;
• confirmarea îndeplinirii procedurii de convocare;
• ordinea de zi și hotărârile adoptate pentru fiecare punct;
• rezultatul votului, persoana împuternicită și semnăturile necesare.

Deciziile trebuie redactate în articole distincte. De exemplu, un articol poate aproba revocarea administratorului, următorul poate aproba numirea unei persoane noi, iar altul poate stabili durata mandatului și dreptul de semnătură.

Dacă hotărârea modifică actul constitutiv, trebuie menționat textul exact al clauzelor modificate și trebuie pregătită forma actualizată a actului. Legea permite modificarea actului constitutiv prin hotărârea adunării generale, iar pentru anumite operațiuni, precum aportul în natură constând într-un imobil la majorarea capitalului, actul modificator trebuie încheiat în formă autentică.

Hotărârea AGA și procesul-verbal al ședinței

Hotărârea AGA și procesul-verbal nu sunt același document. Hotărârea conține măsurile aprobate, în timp ce procesul-verbal descrie desfășurarea ședinței, convocarea, participanții, dezbaterile și rezultatele voturilor.

Regulile aplicabile adunărilor generale prevăd consemnarea formalităților de convocare, datei și locului, participanților, capitalului reprezentat, dezbaterilor în rezumat și hotărârilor adoptate. La procesul-verbal se anexează dovezile convocării și lista de prezență, iar documentul se păstrează în registrul adunărilor generale.

Chiar dacă pentru o anumită formalitate ONRC solicită numai hotărârea, societatea trebuie să păstreze și documentele interne care dovedesc adoptarea ei legală.

Înregistrarea hotărârii la registrul comerțului

Hotărârile care produc modificări ale datelor înregistrate despre societate trebuie depuse la ONRC împreună cu cererea și documentele specifice operațiunii. Cererea privind actul modificator se depune, în mod obișnuit, în termen de 15 zile de la încheierea sau adoptarea acestuia.

În funcție de modificare, dosarul poate cuprinde hotărârea în original, actul constitutiv actualizat, documentul privind sediul, declarațiile administratorilor, actele privind aporturile, declarația referitoare la beneficiarul real și împuternicirea persoanei care depune cererea.

Lista trebuie verificată pe pagina ONRC corespunzătoare operațiunii. Documentele necesare pentru schimbarea administratorului nu sunt identice cu cele solicitate pentru majorarea capitalului, mutarea sediului sau cesionarea părților sociale.

Situație practică privind schimbarea sediului și administratorului

Un SRL are trei asociați, iar actul constitutiv prevede majoritatea legală obișnuită. Administratorul îi convoacă prin modalitatea stabilită în act și include pe ordinea de zi schimbarea sediului și numirea unui nou administrator.

La ședință sunt prezenți asociații care reprezintă majoritatea necesară. Hotărârea identifică noua adresă, documentul care oferă dreptul de folosință, administratorul revocat, persoana numită, durata mandatului și puterea de reprezentare.

Este întocmit procesul-verbal, sunt anexate convocările și lista de prezență, iar unul dintre asociați este împuternicit să semneze actul constitutiv actualizat și să depună cererea la ONRC în termenul aplicabil.

Contestarea unei hotărâri AGA

Hotărârile adoptate în limitele legii și ale actului constitutiv sunt obligatorii inclusiv pentru asociații care nu au participat sau care au votat împotrivă. În cazul unui SRL, asociatul poate ataca hotărârea contrară legii ori actului constitutiv în termen de 15 zile de la data la care a luat cunoștință de aceasta.

Asociatul care participă și nu este de acord trebuie să voteze împotrivă și să solicite consemnarea poziției sale în procesul-verbal. Când sunt invocate motive de nulitate absolută, se aplică regulile speciale privind caracterul imprescriptibil al acțiunii.

Depunerea unei acțiuni nu trebuie folosită numai pentru blocarea activității societății. Trebuie indicată concret încălcarea privind convocarea, votul, competența adunării, conflictul de interese sau conținutul hotărârii.

Cele mai frecvente greșeli la redactarea hotărârii AGA

• folosirea unei hotărâri AGA într-o societate cu asociat unic;
• omiterea dovezii privind convocarea asociaților;
• introducerea la vot a unor subiecte care nu apar pe ordinea de zi;
• calcularea majorității numai după procentul de capital, fără numărul asociaților;
• neconsemnarea voturilor împotrivă și a abținerilor;
• formularea neclară a datei și efectelor modificării;
• neactualizarea actului constitutiv după schimbarea unei clauze;
• depunerea tardivă sau incompletă a documentelor la ONRC.

De ce este util un formular pregătit pentru completare

Un model structurat ajută societatea să introducă datele asociaților, capitalul reprezentat, ordinea de zi, voturile și deciziile adoptate. Articolele numerotate permit aplicarea mai ușoară a măsurilor și pregătirea documentelor pentru registrul comerțului.

Formularul economisește timp și reduce riscul omiterii unor elemente esențiale, dar trebuie adaptat actului constitutiv și operațiunii. O hotărâre pentru distribuirea dividendelor nu poate fi folosită fără modificări pentru numirea administratorului sau majorarea capitalului.

Hotărârea trebuie să reflecte convocarea, votul și măsura aprobată

Hotărârea AGA consemnează deciziile adoptate de asociații sau acționarii unei societăți. Documentul trebuie să identifice participanții, capitalul reprezentat, ordinea de zi, majoritatea și rezultatul fiecărui vot. Convocarea unui SRL se realizează potrivit actului constitutiv sau, în lipsa unei reguli speciale, cu cel puțin 10 zile înainte. Modificările privind sediul, administratorii, capitalul sau obiectul de activitate trebuie înregistrate la ONRC și pot necesita actualizarea actului constitutiv. Procesul-verbal, convocările și lista de prezență trebuie păstrate pentru a demonstra adoptarea legală a hotărârii.